در این مطلب به بررسی پیش‌نویس قانون ساماندهی و توسعه رمزدارایی که در تاریخ ۱۴ آذرماه توسط کمیسیون اقتصادی مجلس شورای اسلامی جهت نظرخواهی به دستگاه‌های مرتبط با موضوع دارایی‌های دیجیتال در کشور ارسال شد، خواهیم پرداخت. قبل از شروع بررسی متن، تاریخ انتشار این سند جلب توجه می‌کند. تنها سه روز پس از ابلاغ قانون جدید بانک مرکزی در یازدهم آذرماه، این پیش‌نویس برای برخی دستگاه‌ها ارسال شد و از آنها خواسته شد در مدت یک هفته نظرات خود را اعلام کنند.
در بخش مقدمه این پیش‌نویس اشاره شده که در نگارش این سند از تجربیات بیش از ۲۲ کشور و نظام حقوقی مطرح در جهان استفاده شده است. باید دید آیا منظور نگارنده تنها کشورهای عضو اتحادیه اروپاست یا تجربیات سایر کشورها نیز مورد بررسی قرار گرفته است؟
در بند ۵ از ماده ۱ در فصل اول این سند که به تعریف رمزپول پرداخته شده، رمزپول را شکل رقومی پول رایج کشور تعریف کرده است. این تعریف که منحصر به پول دیجیتال بانک مرکزی است با تعریف رمزپول در قانون بانک مرکزی که شامل بخش وسیعی از رمزارزها نیز می‌شود، تفاوت دارد. به نظر می‌رسد طبق تعاریف این سند، استیبل‌کوین‌هایی از قبیل تتر، رمزدارایی تضمین‌شده در بند ۴ از ماده ۱ و رمزارزهای جهان‌روا از قبیل بیت‌کوین و اتریوم، طبق بند ۱ از ماده ۱، رمزدارایی تلقی می‌شوند. تعاریف ارائه‌شده در بندهای ۱۰ و ۱۱ و ۱۲ از ماده ۱ که به معرفی ارائه‌دهندگان خدمات، اطلاعات نهانی و اسرار حرفه‌ای پرداخته نیز حاوی جزئیات قابل توجهی است که در ادامه به آنها اشاره می‌کنیم.
در فصل دوم، ماده ۲، به تشکیل ستاد ملی رمزدارایی اشاره شده که از وظایف آن به رصد تحولات، هماهنگی و حل اختلاف بین دستگاه‌های ذی‌ربط، ضرورت و برنامه‌ریزی مستمر به‌منظور بهره‌برداری از فرصت‌های رمزدارایی‌ها و صیانت از آسیب‌های احتمالی، تنظیم پیش‌نویس مصوبات دولت یا لوایح پیشنهادی دولت به مجلس، بررسی و تأیید مقررات و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های تنظیم‌شده توسط دستگاه‌ها به جز هیئت وزیران در حوزه رمزدارایی‌ها اشاره شده است. رئیس این ستاد معاون اول رئیس‌جمهور و دبیر ستاد، وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود. در مورد این ستاد چند سؤال وجود دارد.
- نسبت این ستاد با ستاد ملی رمزارزش که به ریاست معاونت اقتصادی دولت و در راستای تحقق سند تحول دولت سیزدهم تشکیل شد چیست؟ آیا ستاد رمزارزش منحل شده است؟
- نسبت این ستاد با کارگروه ویژه اقتصاد دیجیتال دولت چیست؟ آيا موضوع دارایی دیجیتال دیگر در کارگروه ویژه اقتصاد دیجیتال دولت و کمیته‌های تخصصی ذیل آن بررسی نخواهد شد؟
- نسبت این ستاد با شورای عالی فضای مجازی و مرکز ملی فضای مجازی چیست؟
البته از نقاط مثبت این ستاد می‌توان به ریاست آن توسط معاون اول رئیس‌جمهور و دبیرخانه مستقر در وزارت اقتصاد (هماهنگی با تکلیف وزارت اقتصاد در نگارش سند تنظیم‌گری رمزارز‌ش‌ها در سند راهبردی جمهوری اسلامی در فضای مجازی مصوب شهریور ۱۴۰۱ در شورای عالی فضای مجازی) و تشکیل جلسات با حضور بالاترین مقام دستگاه‌های عضو یا نماینده تام‌الاختیار که کمتر از مدیرکل نباشد، اشاره کرد. این موارد سطح جلسات این ستاد را از جلسات کارگروه اقتصاد دیجیتال دولت و ستاد رمزارزش بالاتر خواهد برد و احتمال اخذ تصمیم را افزایش می‌دهد.
در ماده ۳ از این پیش‌نویس به وظایف و اختیارات این ستاد اشاره شده که عبارت‌اند از:
- اتخاذ تدابیر لازم به‌منظور ساماندهی و قاعده‌گذاری رمزدارایی‌ها در حیطه این قانون
- نظارت بر حسن اجرای تکالیف دستگاه‌ها در خصوص مصوبات ناظر به رمزدارایی‌ها
- هماهنگی میان‌بخشی در حوزه رمزدارایی‌ها و اتخاذ سیاست واحد
- بررسی آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های پیشنهادی از سوی دستگاه‌های اجرایی در راستای هماهنگی آنها با قوانین و مصوبات ستاد
- بررسی، تأیید و جمع‌بندی نهایی کلیه مقررات و لوایح قانونی پیشنهادی در خصوص رمزدارایی‌ها و ارائه آنها جهت تصویب در دولت یا مجلس شورای اسلامی از طرق قانونی
- رصد حوزه‌های مختلف ناظر به رمزدارایی‌ها و ارائه راهکارهای قانونی جهت رفع خلأهای قوانین و مقررات
- رفع اختلاف دستگاه‌های اجرایی در خصوص ماهیت مصادیق رمزدارایی‌ها
با توجه به اختیارات و وظایف ستاد و اعضای آن، باید ستاد رمزدارایی‌ها را یک مجموعه سطح بالای مشورتی-سیاستی تصور کرد که هیچ شأن اجرایی ندارد و همان‌طور که در ابتدای فصل دوم اشاره شده تنها نقش تسهیلگری و هماهنگی میان دولت و مجلس و بخش‌های مختلف دولت با یکدیگر را به عهده دارد. سؤالی که باید از طراحان این قانون پرسیده شود این است که چرا از ظرفیت مجموعه مشابهی همچون کارگروه ویژه اقتصاد دیجیتال دولت استفاده نشده است؟ آیا امکان ایجاد ستادهای موازی با ساختارهای موجود در همه موضوعات نوپدید وجود خواهد داشت؟ آيا با توجه به اینکه تجربیات جلسات کارگروه اقتصاد دیجیتال دولت و ستاد ملی رمزارزش در پیش چشمان ماست، سرانجام این ستاد قابل پیش‌بینی نیست؟
در فصل سوم به موضوع استخراج پرداخته شده و مجوزدهی در این حوزه به وزارت صمت و در مناطق آزاد به سازمان مناطق آزاد واگذار شده است. تکالیف مربوط به تدوین آیین‌نامه‌های تأمین انرژی مراکز استخراج به وزارت نیرو و وزارت نفت واگذار شده است. غیر از دستگاه‌های مذکور، در ماده ۷، سازمان ملی استاندارد با همکاری وزارت ارتباطات تکلیف تدوین استانداردهای فناورانه مرتبط با تولید و واردات تجهیزات استخراج رمزدارایی را برعهده دارند. همچنین طبق ماده ۹، بانک مرکزی موظف است زیرساخت‌های عرضه رمزدارایی توسط مراکز استخراج و دستورالعمل شرایط تعهد ارزی و دریافت و بهره‌مندی از تعرفه‌های حمایتی را تدوین کند و به تصویب هیئت وزیران برساند. در ماده ۱۰ این قانون جریمه استفاده بدون مجوز یا بیش از حد مجاز از انشعابات برق، پرداخت سه و پنج‌برابر بهای خدمات مصرفی و جمع‌آوری انشعابات برای استفاده بدون مجوز تعیین شده که مانع از مسئولیت کیفری اشخاص نیست.
در ماده ۱۲، اشاره شده است که اگر شخصی رمزدارایی استخراج‌شده را در پایگاه‌های خارج از کشور عرضه و ارز حاصل از آن را بر اساس ضوابط بانک مرکزی به چرخه اقتصادی کشور بازگرداند یا از رمزدارایی مستخرجه جهت واردات استفاده کند، از شمول مالیات معاف است. می‌توان تفاوت این قانون با برخی پیش‌نویس‌های قبلی را نقش فعال بانک مرکزی در موضوع استخراج دانست.
فصل چهارم به قواعد عمومی صدور و عرضه رمزدارایی‌های اختصاص دارد.
مطابق تبصره ۳ ماده ۱۳ این قانون، صدور رمزگواهی مستثنی از الزامات این قانون است و سازمان ثبت اسناد کشور موظف است سرویس‌های الکترونیکی ثبت، استعلام و نقل‌و‌انتقال مالکیت اموال منقول و غیرمنقول با استفاده از امضای الکترونیکی مطمئن را در اختیار ارائه‌دهندگان خدمات مربوط به رمزگواهی قرار دهد. به نظر می‌رسد برای اولین‌بار است که پای سازمان ثبت اسناد کشور به اسناد تنظیم‌گری رمزدارایی‌ها باز شده و باید تعریف رمزگواهی و دستگاه متولی آن در این قانون را در راستای توسعه کاربردپذیری فناوری زنجیره بلوک به فال نیک گرفت.
در ماده‌های ۱۳ و ۱۴ اشاره شده است که انتشار رمزدارایی‌های جدید در کشور منوط به تأیید سپیدنامه منطبق بر قوانین تدوین‌شده توسط وزارت اقتصاد خواهد بود و در ادامه جزئیات سپیدنامه مود تأیید قانون ذکر شده است. تاکنون جزئیاتی تا این حد در هیچ سند و پیش‌نویس قانون مربوط با رمزارزها سابقه نداشته و به‌نظر می‌رسد نگاه این قانون به موضوع اقتصاد توکن و توکن‌سازی دارایی‌ها توسعه‌ای و ایجابی است. در ماده‌های ۱۵، ۱۶، ۱۷، ۱۸ و ۱۹ این قانون نحوه پذیره‌نویسی، عرضه و اصلاحات سپیدنامه ذکر شده است. در ماده ۱۹ این قانون آمده: «عرضه رمزدارایی‌ها صرفاً توسط اشخاص حقوقی ثبت‌شده مجاز است و عرضه‌کننده رمزدارایی اعم از رمزدارایی‌هایی که در داخل یا خارج از ایران صادر شده باشد ملزم است سه روز پیش از عرضه رمزدارایی سپیدنامه را در دسترس عموم قرار دهد.» با این اوصاف آیا سپیدنامه رمزارزهای خارجی لیست‌شده در سکوهای تبادل ایرانی نیز بررسی و ممیزی خواهند شد؟ آیا روش سنجش استاندارد میزان اعتبار یک پروژه بلاکچینی با کامیونیتی بین‌المللی رعایت خواهد شد؟ یا صرفاً چک‌لیستی برای تأیید رمزارزها جهت لیست شدن در سکوهای تبادل ارائه خواهد شد؟ در تبصره ۱ ماده ۱۹ این قانون ذکر شده است که ترغیب اشخاص به خرید رمزدارایی‌های عرضه‌شده فاقد سپیدنامه یا فاقد شرایط مذکور در ماده ۱۴ در خارج از کشور ممنوع بوده و ترغیب‌کننده به مجازات درجه ۶ محکوم می‌شود.
در فصل پنجم، ماده ۲۱ آمده که مجوز عرضه رمزدارایی تضمین‌شده توسط شخصیت حقوقی، با ارائه سپیدنامه رمزدارایی و مدارک مذکور در این ماده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار صادر خواهد شد. در ماده ۲۲، عدم اعلام نظر سازمان بورس در بازه ۶۰روزه را حمل بر موافقت دانسته است. به نظر می‌رسد با توجه به کندی و بروکراسی دستگاه‌ها باید منتظر انتشار تعداد قابل توجهی از رمزدارایی‌های تضمین‌شده باشیم که در پی عدم اعلام نظر سازمان بورس مجوز عرضه گرفته‌اند. سایر مواد این فصل تا بند ۲۸ به جزئیات ابطال مجوز، نحوه رسیدگی به شکایات، حسابرسی سازمان بورس و… اشاره دارد. نکته قابل توجه در این مواد نقشی است که برای دارندگان مجوز امین دارایی فرض شده است.
فصل ششم این قانون به ارائه‌دهندگان خدمات رمزدارایی پرداخته است. در ماده ۲۹، مجوزدهی به ارائه‌دهندگان خدمات رمزدارایی که شامل آموزش و ارائه خدمات مشاوره سرمایه‌گذاری، سبدگردانی و پایگاه‌های معاملاتی رمزدارایی‌هاست به وزارت اقتصاد و دارایی سپرده شده است. در ماده ۳۰ ذکر شده که هرگونه جابه‌جایی ریالی بین حساب‌های اشخاص حقیقی و حقوقی در داخل پایگاه‌های معاملاتی رمزدارایی ممنوع است، اما سؤال اینجاست که این موضوع با چه سازوکاری توسط نهاد متولی مورد نظارت و بررسی قرار خواهد گرفت؟
در ماده ۳۱، اعطای مجوز در خصوص ارائه خدمات حوزه پرداخت رمزدارایی‌ها توسط بانک مرکزی انجام خواهد شد.
سؤال بعدی اینجاست که سکوهای تبادل که علاوه بر سرویس معامله، خدمات واریز و برداشت رمزارزی ارائه می‌دهند نیز موظف به دریافت مجوز از بانک مرکزی خواهند بود یا اخذ مجوز پایگاه معاملاتی از وزارت اقتصاد کفایت می‌کند؟
ماده ۳۲، اعطای مجوز در خصوص ایجاد یا توسعه زیرساخت‌ها و خدمات ذخیره و نگهداری رمزدارایی و فعالیت امین دارایی‌ها را به وزارت ارتباطات سپرده است. باتوجه به راهبرد و رهنگاشت بانک مرکزی در موضوع صندوق‌های حضانتی رمزدارایی‌ها که بیان دیگری از امین‌دارایی‌ها است، باید دید تقسیم کار بین این دو دستگاه به چه صورت خواهد بود؟ آیا موضوعات اقتصادی با بانک مرکزی و وزارت اقتصاد و موضوعات فنی و زیرساختی برعهده وزارت ارتباطات خواهد بود یا خیر؟
در ماده ۳۳ اشاره شده که دستگاه متولی در مواد فوق باید آیین‌نامه اجرایی در موارد زیر را تدوین کند، سازوکارهای حفاظت از اطلاعات کاربران، نحوه نظارت بر ارائه‌دهندگان خدمات رمزدارایی، اطلاعات نهانی و شیوه افشای آن و …
با این اوصاف طبق این قانون وزارت اقتصاد و دارایی متولی آیین‌نامه شیوه نظارت بر خدمات‌دهندگان رمزارزی است که با قانون بانک مرکزی که این تکلیف را برعهده بانک مرکزی گذاشته در تضاد است.
فصل هفتم و مواد ۳۴، ۳۵ و ۳۶ به حفاظت اطلاعات و اطلاعات نهانی بازار رمزدارایی‌ها و شرایط افشای آن مربوط است.
فصل هشتم و مواد ۳۷، ۳۸ و ۳۹ به جلوگیری از سوءاستفاده از بازار اختصاص دارد.
اما فصل نهم و مواد ۴۰ تا ۵۵ به مجازات و جرم‌انگاری اختصاص دارد که با توجه به اینکه موضوعات تخصصی حقوقی در آن طرح شده بررسی این مواد از حیطه تخصصی نگارنده این مطلب خارج است اما نکته قابل توجه جرم‌انگاری دقیق و جزئی موضوعات مختلف در اکوسیستم رمزدارایی‌هاست.
جمع‌بندی و نتیجه‌گیری:
با توجه به بررسی دقیق مواد این پیش‌نویس موارد زیر از متن برداشت می‌شود:
- روح کلی پیش‌نویس به نفع توسعه اقتصاد توکن و انتشار و عرضه توکن‌های جدید است. وزارت اقتصاد، سازمان بورس و حتی سازمان ثبت اسناد در این بخش مکلف به انجام اقداماتی شده‌اند. به‌نظر می‌رسد سیاستگذار به توکن و رمزدارایی مبتنی بر فناوری زنجیره بلوک به‌عنوان یک ابزار جدید و یک فصل ویژه در اقتصاد، نگاه توسعه‌ای و ایجابی دارد که این فرصت برای کشور مغتنم است و باید پاسخ‌های معتبری از جانب کسب‌وکارها و بخش خصوصی به این ظرفیت ارائه شود.
- موضوع استخراج به‌عنوان یک صنعت رسمی توسط حاکمیت پذیرفته شده و نگاشت نهادی متولیان این صنعت تکمیل شده و تجربیات سالیان گذشته بینش دقیق‌تری برای سیاستگذار ایجاد کرده است.
- موضوع تشکیل صندوق‌های امین دارایی در این پیش‌نویس و سایر اسناد مورد تأکید سیاستگذار است و به نظر می‌رسد این موضوع در آینده نزدیک محقق خواهد شد و کسب‌وکارهای امین دارایی عضو جدید و مهم اکوسیستم دارایی دیجیتال و رمزارز کشور خواهند بود.
- موضوع تبادل بسیار کمرنگ و در کنار سایر ارائه‌دهندگان خدمات رمزارز دیده شده است و به نظر می‌رسد سیاستگذار این واقعیت که در حال حاضر بزرگ‌ترین بخش اکوسیستم رمزدارایی کشور مربوط به تبادل است را انکار کرده و در مورد موضوعات مهم این بخش سکوت کرده است.
- جرم‌انگاری دقیق و جزئی ارائه‌شده در فصل نهم این پیش‌نویس از نقاط تمایز اصلی این سند با اسناد پیشین است و به نظر می‌رسد یک تیم حقوقی خبره در نگارش این سند نقش داشته‌اند، اما اینکه ستاد ملی رمزدارایی که در فصل دوم سند تعریف شده است هیچ نماینده و عضو ثابتی از قوه قضائیه ندارد محل سؤال است.
در انتها و با توجه به سرنوشت اسناد و پیش‌نویس‌های پیشین، زمان کم باقی‌مانده از مجلس فعلی و انتخاباتی شدن فضای مجلس و ابهاماتی در تعاریف و تکالیف دستگاه‌ها که شورای نگهبان را وارد پروسه می‌کند، به نظر می‌رسد این سند نیز شانس کمی برای نهایی شدن و تبدیل به قانون شدن دارد.
